证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2010-003
山东隆基机械股份有限公司届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）届董事会第六次会议于2010年4月1日上午在公司三楼会议室召开。本次会议已于2010年3月 28
日以电话和传真的方式通知各位董事、监事和管理人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
会议由董事长张海燕主持，形成如下决议：
一、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》，会议决定将本议案提交公司2010年次临时股东大会审议。章程修正案详见附件一。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《关于聘任呼国功先生担任公司证券事务代表的议案》。呼国功先生简历详见附件二。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司超额募集资金用途的议案》，会议决定将本议案提交公司2010年次临时股东大会审议。公司拟使用8，000 万元超募资金归还银行借款、拟使用超募资金13，866万元建设年产3.6
万吨载重车制动毂项目，公司独立董事、保荐人发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://ramdjx.ebdoor.com）。
议案的内容见《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告》、《关于利用超募资金建设年产3.6万吨载重车制动毂项目的公告》，详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://ramdjx.ebdoor.com）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过《关于召开2010年次临时股东大会的议案》。
议案的内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://ramdjx.ebdoor.com）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过《关于制定内幕信息知情人登记制度的议案》。
议案的内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://ramdjx.ebdoor.com）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
附件：1、《山东隆基机械股份有限公司章程修正案》；
2、呼国功先生简历；
山东隆基机械股份有限公司
董事会
二零一零年四月八日
附件一：
山东隆基机械股份有限公司章程修正案
公司届董事会第六次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，此议案尚需提交股东大会审议，现将公司章程修订条款说明列示如下：
1、原章程第二条为：公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定成立的股份有限公司。
公司由山东隆基集团有限公司、香港精工模具设计有限公司发起设立；2008年3月21日经商务部以商资批 [2008]362号文《商务部关于同意龙口隆基机械有
限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准设立；2008年3月26日在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为370681400000708。
修订为：公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定成立的股份有限公司。
公司由隆基集团有限公司、香港精工模具设计有限公司发起设立；2008年3月21日经商务部以商资批 [2008]362号文《商务部关于同意龙口隆基机械有限公
司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准设立；2008年3月26日在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为370681400000708。
2、原章程第三条为：公司于【】年【】月【】日经【】批/核准，向社会公众发行人民币普通股【】亿股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。
修订为：公司于2010年2月3日经中国证券监督管理委员会核准，向社会公众发行人民币普通股3，000万股，于2010年3月5日在深圳证券交易所上
市。
3、原章程第六条为：公司注册资本：万元人民币。
修订为：公司注册资本：12，000万元人民币。
4、原章程第十八条为：公司设立时的发起人、发起人认购的股份数、持股
比例如下表所示：
股东名称股份数(万股)股份比例
山东隆基集团有限公司（“隆基集团”）675075%
香港精工模具设计有限公司（“香港精工模具”）225025%
合计9000100%
修订为：公司设立时的发起人、发起人认购的股份数、持股比例如下表所示：
股东名称股份数(万股)股份比例
隆基集团有限公司（“隆基集团”）675075%
香港精工模具设计有限公司（“香港精工模具”）225025%
合计9000100%
5、原章程第十九条为：公司股份总数为9000万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。
修订为：公司股份总数为12，000万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。
6、原章程第二十六条为：公司的股份可以依法转让。
修订为：公司的股份可以依法转让；股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的前款规定。
7、原章程第三十九条为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。
修订为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
8、原章程百八十条为：公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。
修订为：公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。
在公司资金充裕，无重大项目投入或其他投资计划的前提下，公司将每年以现金方式向股东分配股利，现金股利将不少于当期实现的可分配利润的百分之十。在每个会计年度结束后六个月内，由公司董事会根据该会计年度的净利润和未来发展规划提出现金分红议案，经股东大会审议通过后两个月内实施。公司支付股东现金股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
附件二：
呼国功先生简历
呼国功，男，1970年9月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。曾供职于龙口市油泵厂、龙口市外轮供应公司、龙口市日宝厨具有限公司、龙口隆基机械有限公司，曾任龙口隆基机械有限公司进出口部办公室主任，现任本公司职工代表监事、办公室主任、证券部部长。2008年3月由公司职工代表大会选举产生，任期为2008年3月–2011年3月。